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　　来源：微信公众号德科地产频道

　　摘要：最近万科的两个大股东——宝能和华润，提出了要驱逐以王石、郁亮为代表的万科管理层引起轩然大波。吴晓波在节目中爆料讨论管理层的去留，这都是后面的事情；其实无论有没有这个事情，王石是输还是赢，他本来都是要走的。以下为节目实录。

　　这是一次活生生的《公司法》剖解

　　◆吴晓波：欢迎参加第一期的大头圆桌会。这是一个我们一直想开的节目，希望能够就当前发生的新闻事件、公共话题，请到一些意见领袖一起进行讨论，同时我们也会请到对这些问题感兴趣的年轻朋友们，一起形成舆论场。

　　今天我们讨论的话题是：关于万科所有权的争夺。最近它的两个大股东——宝能和华润，提出了要驱逐以王石、郁亮为代表的万科管理层。这个话题在今天已经引起了非常大的争议，而我们将从契约精神、规则、情怀、公司治理等等角度来研究这样一个话题。

　　今天我在来的路上一直担心，担心我们把这次圆桌会议开成了一个‘挺王大会’。其实这次舆论的撕裂非常大，有一部分人非常替王石感到惋惜，另外一部分人则觉得王石早就该走了。这个问题，如果我们用情绪性的方式来讨论，可能永远不会有结论，所以我想今天我们能够从一些技术层面来讨论这些问题。

　　首先，我们要讨论的是《公司法》的问题。我这次在达沃斯论坛，旁边的李稻葵，对于这个问题的观点是：无论是谁，你只要在这个游戏场里玩，迟早是要还的；你必须接受资本市场的游戏规则，也就是遵守《公司法》。

　　这可能是一个最大的争议，包括有的人说吴晓波也好，谁也好，你们支持王石，但是你们知道中国有《公司法》吗？《公司法》中大股东有大股东的权益，潘跃新律师您是公司治理专家，您来给我们讲讲？

　　◆潘跃新：刚才你讲大家都在争这个公司的所有权，并不是这样。万科公司所有的资产都是在万科的法人之下，小股东有小股东的股权，大股东有大股东的股权，王石有王石的股权。那么这里面的争议在于什么呢？不是说大股东就一定能控制公司，它有小股东，也有经营者，你只要实际上可以控的住，那么你就是这个公司的实际控股人。

　　毫无疑问，王石和他们的团队并不是大股东，但近三十年来，大家都接受了王石和他们的团队是万科的实际控制人。所以现在的第一大股东宝能，他连一个董事会席位都没有，这就说明了大股东不一定就是实际控制人。如果实际控制人控盘控得好，很小的股东都可以做实际控制人；但是如果你控制不好，你就必须接受最后被大股东踢出局。

　　◆吴晓波：万科的大股东是华润和宝能，它们通过大股东的公告或者是股东大会的方式，对王石和他的管理层提出了一些要求，比如说罢免。那么从法律角度来讲，这是他们家里人自己的事，我们大家讨论这件事，是不实吃饱了没事干？我看有一个人写篇文章说，这是一帮太监在那儿忙活。

　　◆章苏阳：皇帝也急，太监同时在急。应该说现在皇帝急的程度和太监急的程度是差不多的。

　　◆吴晓波：问题是太监急到底有没有道理，有些人认为说太监急没有道理。李稻葵说：你看你反正出来混，都是皇帝说了算，那么皇帝既然那么说了，大家就按照这个来，旁边的太监急什么。

　　◆章苏阳：这件事其实是活生生的一堂课，因为实际上所有跟业务、公司有关的内容，大家都可以把它看成教材，在这当中有很多东西是值得学习的。

　　比如，这里的资本层面应该怎么做？作为管理团队对于资本层面应该怎么做？相互之间是以一种什么样的方式来规范的？这些内容在目前的案子里，发挥得淋漓尽致。

　　◆吴晓波：它是一个合法性的问题，还是一个合理性的问题？

　　◆潘跃新：首先，股东在上市公司里面只要有10%的股份，他就可以召开临时股东大会，现在宝能就是按照这个规定要求召开临时股东会议的。

　　第二，拥有30%以上的股份，就可以提出股东议案，股东议案包括罢免哪些人做监事和做董事。所以宝能现在提出要召开股东会议以及要求罢免董事和监事，这是他的合法权利。

　　◆吴晓波：是他的合法权利，那大家在着急什么呢？

　　◆潘跃新：它能不能通得过，还要通过表决，这是一个层面。现在这样一个物质和信息都很丰富的时代，大家都关心这个。其实它就是一个热闹。但是，通过这个热闹，大家一起搞了一次非常现实的《公司法》剖解。

　　体面的平衡 需要一个斡旋者？

　　◆吴晓波：地产行业里面，现在大家怎么看待这件事？

　　◆刘德科：地产行业，我认识的人中，同情王石的比较多，但是这里面有很多常识性的问题被误解了。比如说宝能要罢免万科的管理层，它现在还没有权力罢免管理层，宝能要罢免的是谁？是现任的董事和监事，而不是管理层。至少目前是这样的。

　　为什么罢免王石这件事，公众那么关注？因为公众不是法律专家、资本专家，他们并没有你们那么理性。当公众听到‘罢免’这个词的时候，第一感觉往往是太刺激了，没有比这个词更刺激的了，企业界难得出这样一个事情，太让人兴奋了。

　　现在我们去讨论管理层的去留，这都是后面的事情了。其实无论有没有这个事情，王石是输还是赢，他本来都是要走的。

　　◆吴晓波：对，我听到的消息，本来是6月份要走，突然间爆出这么大的事来。

　　◆刘德科：其实跟田小姐谈恋爱的时候，他就要决定走了。

　　◆吴晓波：他跟你说的？

　　◆刘德科：不是，我有渠道知道。那时候他就要走了，但没有想到后面风云直转变成了一场戏剧，现在变成别人要罢免他。当然罢免是需要程序的，不是说走就走。

　　◆章苏阳：但是你看国内大房地产公司的老总，对这个问题就没几个人表态。

　　◆刘德科：谁敢？

　　◆章苏阳：是啊，基本上持不表态的态度。

　　◆刘德科：表态也是偷偷打电话，老王啊，我是支持你的。

　　◆章苏阳：这个事，宝能最早进入的时候，我就有预感。因为中国的老百姓，不单单是要讲法律，大家还会考虑其中的情感因素，这跟美国不一样。如果在美国这个事就很正常了，但在国内就不一样了。因为王石一直是中国企业家的一个巅峰人物，大家都认同他的人品、他的操守，认为他属于中国第一流的企业家水平。

　　当年姚请了冯仑见王石，那时候王石对姚振华是不尊重的。实际上这个事，当时如果处理得好，那就处理好了，到现在只有摊牌了。

　　但是我还是觉得，华润作为中国最优秀的国企，王石作为中国最优秀的企业家，宝能作为深圳的优秀民企，大家应该是可以解决好这些问题的。

　　◆吴晓波：你作为投资人，按照你那么多年跟管理层打交道的经验来说，走到今天这个局面之后，大家再缓和下来，有可能吗？

　　◆章苏阳：有可能。

　　◆吴晓波：你觉得缓和的主动权现在应该是掌握在谁的手上？

　　◆章苏阳：原理上大家都不愿意把这个事搞坏，我想在这里面应该没有更多的私仇。

　　你可能说有些东西，你*我一把，我也*了你一把，相互*了几把，那也有谁先*的吧。你*我一把，我再*你一把的话，按照老百姓讲的话这也基本是公平。现在基本上就属于正好你*了几把，他也*了几把。

　　你一把、我一把都完了，大家都*完了，谁都不欠谁的了。他们都是有智慧的人。在这种情况下，从现实的角度来讲，王石在不在没关系。再说王石已经达到顶峰了，有多少人能超过王石？

　　而且任何企业家都有一个时间，没有人永远在，时代也在变化。那么现在关键是，后面的所有工作都要做。在目前的谈判当中，对于第三方来讲，郁亮比王石重要。在这种情况下，很多事就好谈了。

　　◆吴晓波：你的意思是，王石是可以走了，但是郁亮还是要留的，中间需要有一个过桥人把这个事弄清楚。反正你弄我一把，我弄你一把，现在都弄平了，回到理性层面来讨论这个问题。

　　◆章苏阳：对啊。

　　◆潘跃新：刚才这个问题是，有没有可能最后还能找到一个大家都体面的平衡？我认为完全有可能。

　　第一，当他们这种冲突起来的时候，我作为个人给他们分别写过信。我说你们应该找到一个适合的斡旋者，通过这个斡旋者了解相互之间的底牌，然后找到平衡点。这是我的一个建议，否则冲突起来不仅仅是他们个人，对万科将会是更大的伤害。

　　第二，在现在这种情况下，如果有一个相对被各方所接受的斡旋者出现，我认为依然是有可能性的。但是要被各方所信任和接受，难度非常高。

　　当年雷士照明斗得死去活来，当时我就提出来，你就看着吧，打到这个份上必然会有一个斡旋者出现。最后吴长江自己公开讲，有人分别给三方打电话，到底是谁，他不说。但是这件事，这个电话确实起到了决定性的作用。

　　当重大冲突出现的时候，斡旋者是非常重要的。这也是我们说的公司治理现在要有规则，但是理解规则，需要有一种高人，能够找到这种评判。同时这样的斡旋者还需要有一个团队，斡旋完了，你得把这个制度定下来，至少找到一个平衡。如果说没这个功力，光是说他的身份很高，打完电话说你们不要打了，找不出一个平衡点的话，也没有用。

　　‘事业合伙人制’

　　在《公司法》中应有一席之位？

　　◆吴晓波：现在从股民的角度来讲，从投资人的角度来讲，对于万科的分歧还是有很多。比如说我查了一下数据，从2011年开始，万科的营业额和利润是持续上涨的，2011年的销售收入是1200亿，到2015年是2600亿。当年的净利润是95亿，到现在是181亿，基本上它的利润是翻一番，是非常好的。

　　但是它的股价从2008年到现在，大概跌了30%左右，所以小股民可能对王石会很不满。这家公司在市值管理方面是不是有一些问题？但是它放弃市值管理也可能是想把整个公司的定价权还给市场，不像有些人在做自己的股价。在中国，资本市场的扭曲，让大家可以从很多角度来看待这个问题。

　　◆章苏阳：但是对股东来讲，上市公司股价的高低直接影响到他的满意程度。万科确实是别人都在涨，它没有涨，反而这次姚来了以后股价涨了，中小股民在这一点上可能喜欢。有一些人认为，凡是搞资本的全是坏人，不干资本的都是好人，老百姓普遍是这样一个看法。

　　◆刘德科：还有一些人也认为，凡是搞房地产全是坏人。

　　◆吴晓波：潘跃新律师，我请教一个法律上的问题，我看到今天刘姝威写了一篇东西，他谈到了险资在资本市场的问题。因为保险资金，是一个特殊资金，如果进入到资本市场后，通过控股的方式直接干预公司的治理结构，这会对实体经济的部分造成巨大的不确定性。

　　因为现在险资越来越大，险资入市已经变成了被许可的事，动辄就上万亿、几十万亿的资金进入到实体经济以后，对公司进行控制，他认为说险资拥有的股权和投票权应该被分离开来，您的观点是什么？

　　◆潘跃新：第一，我认为现在叫游资泛滥，美国也是游资泛滥，中国现在也是。手上的钱太多了。过去投的这个钱，都是企业家从利润中省出来的，而现在产融结合以后，这些真的手上有钱又有情怀的人不多了。

　　大部分是80后的，或者是有一些90后的项目经理，手头有那么多的钱投进去以后，他真的不知道企业创业的艰辛。所以我们要从另外一个层面来讲，应该有这样一个《公司法》立法修法的建议，首先要罢免的话，是不是应该提高一些门槛，确定什么是创业。

　　第二，有些资金，比如说现在有的是大股东，在很多情况下，这个大股东其实已经把一半的股权都抵押出去了。在这种情况下，他是不是还应该有完全的表决权？这是我们要思考的。

　　第三，现在你谈险资，人家还会谈LP来的钱，还会谈A轮、B轮的钱，是不是也应该受到限制？这是一个非常复杂的问题。

　　◆吴晓波：刘姝威就提出来，需要不需要说明它的资金来源和它的资金目的？就是宝能进入到万科，你这个资金是干什么的。

　　◆潘跃新：作为一个经济学家，他可以提出这样的问题。但是现在做这种《公司法》的修改，技术层面上非常复杂，非常难。

　　◆章苏阳：如果要改这个东西需要很多年。

　　◆潘跃新：作为一个研究课题可以，甚至像我这样一个法律人提出修法建议也可以。

　　◆吴晓波：现在有些部门，我认为可以阶段性地起到一个让大家冷却下来的功能，比如说深交所，比如说保监会、证监会这些机构，可以用做质询的方式让大家冷静下来。

　　◆章苏阳：我这边有先例，比如说我们当年投土豆，我是董事会长，土豆上市的时候，王微要了他股份比例3倍的投票权。像阿里也是这样，它很早就有了，这是一个很正常的一个事。

　　◆吴晓波：万科的股权结构，是不是历史遗留问题？

　　◆章苏阳：这是因为当年一个国企改制的问题，王石当年如果敢拿万科40%股权，一定被抓起来。

　　◆潘跃新：我接受你的观点，这样进去的企业家也不少。2014年新的《公司法》已经做了非常大的放松。就是说在相互之间有约定的情况下可以实现，分红权可以不用同股同权，表决权可以不用同股同权，但是问题是你要把相互约定写到章程里面。

　　这个前提是，创业者在拿钱的时候，在一步一步做的过程中写下来。现在标志性的事件就是阿里巴巴。阿里巴巴不仅仅是中国的一个特例，在全球公司发展史中也是一个特例。一次冲突，就解决从‘资’到‘智’的转变：过去500年公司历史发展过程中都是钱说了算，到了现在经营者认为凭着自己的管理能力、管理智慧、管理模式，也需要拿到表决权。所以，我认为应该在中国的公司立法当中，给事业合伙人制一席之位。

　　◆吴晓波：但是这次在万科的事件中，很大的争议就来自于它的事业合伙人，持股加在一起超过了百分之十几了。

　　◆潘跃新：如果说现在让我提修法建议，我认为经营者应该得到法律上的保证，《公司法》当中应该有一个关于‘事业合伙人制度’的章节，这样对整个公司的未来发展是利大于弊的。

　　◆吴晓波：现在中国的《公司法》已经有这样的制度安排了？

　　◆潘跃新：不，它是商务约定。

　　◆吴晓波：你刚才说土豆是VIE结构（注：可变利益实体。境外注册的上市实体与境内的业务运营实体分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的可变利益实体）？

　　◆章苏阳：对，它在美国上市，美国允许这样。

　　◆潘跃新：现在中国也是一样，相互之间约定以后，同股不同权。但问题在于，它不是法律层面的规定，而是大家协商的。

　　◆章苏阳：阿里和土豆当年也是协商出来的，否则阿里就走了，一旦阿里走了，大家可能就会觉得不行了。

　　◆潘跃新：中国的《公司法》和其他国家比，有一定的特殊性。比如说，我们的《公司法》当中对于国有控股公司有一个特别条款：必须有职工董事。因此，我们也可以在事业合伙人制基础上，走得比其他国家稍微快一点。但这是特别大的国际性的问题。

　　◆章苏阳：这个目前是很困难的。

　　◆潘跃新：我们可以呼吁呼吁。

　　◆章苏阳：如果在国内，这个案子这样做可能是对的，但大部分的案子这样做可能不一定对。所以要按照不同的情况把它切成这样很难，中国这么多人，只能一刀下去。

　　◆潘跃新：对，这一点一定要说清楚，屁股指挥脑袋，不管怎么样它都是属于后出钱的一方，他不管是事业合伙人制还是说罢免这样的创始人。

　　◆吴晓波：这次讨论中，大家都在讲东家、管家，当年晋商在北京开钱庄的时候，管家有绝对的资产组织权，像在山西太古，几乎是不管事的。

　　◆潘跃新：那时候没办法啊，你研究的经济史，和现在的历史差别太大。

　　◆刘德科：但是，大律师刚才谈的都是未来的公司法。

　　◆潘跃新：不是未来，我仅仅是提出一个修法建议。

　　◆吴晓波：那个是非常有必要性的东西。

　　◆刘德科：对，这是有必要性的东西。但是现在各方的争论，只是说在现有的法律框架下该怎么解决这个问题。

　　◆潘跃新：对，法不溯及过往，就算法律明天就修订出来，也解决不了当下万科的问题。

　　这是央企的使命和职责所在？

　　◆章苏阳：这次万科这个事之所以搞得这么厉害，首先是因为万科在房地产领域是一个标志性的企业，另外，它的资产也比较大。大家想想，能够被什么保险公司或者大的金融公司这种资本大颚瞄准的企业，全国屈指可数，我大概数一下，不会超过30家。首先，它必须是民营企业，国企做不到这一点。

　　◆吴晓波：万科当年第一大股东是华润，只能说是央企控股的一家。

　　◆章苏阳：华润入主的，基本上有五六个行业都做得不错，这是首先一点。在万科这个问题上，华润在之前那么长时间内，基本上是听管理层的，没有特别的要求。从原来到现在，应该说它又合规矩，又合老百姓的想法。

　　◆吴晓波：那为什么今天华润会有那么大的改变？

　　◆章苏阳：我的想法是，万科要引进深圳地铁做第一大股东，应该把原本的细节跟华润做一个比较完善的交流，特别是要把人家从第一大股东变成第二股东的时候，这是一个很大的事，应该跟华润提前商量的。

　　◆吴晓波：你认为是职业经理人团队跟大股东的沟通机制上出现了重大的失误？

　　◆章苏阳：我感觉在这方面几乎没有沟通。

　　◆潘跃新：第一，王石是万科第一控制人，当他自己跟股东之间没有沟通好，最后发展到这个地步，他应该自担其果。

　　第二，华润是央企，但它也是从摸爬滚打当中起来的，它没有什么垄断性质。第一个阶段是宁高宁，他瞄准万科这个企业进入，就是眼光老道；第二个宋林阶段，他也不去动万科，那叫‘养膘’，而且万科在这个阶段确实长成了一头大肥羊；现在这个傅育宁阶段，一定要控制住野马，这是他的使命和职责所在，所有的央企在这种情况下都会出手的，不可能让手下的第一大股东或者有控股地位的企业，游离在所有管理之外。

　　◆吴晓波：您认为这是三部曲？

　　◆潘跃新：那是我们现在在总结它，所以可以说它是三部曲。实际上大家是这么走过来的，央企也好，国企也好，包括上市公司、民营公司也是一样。

　　◆吴晓波：问您一个问题。我有一个看法，如果这次董事会被大范围驱逐，那么其中的妥协空间会很小。因为王石是一个精神领袖和文化符号，按照刚才章苏阳的说法，如果王石走、郁亮留，那其实王石的‘魂’还在，所以要拔就得连根拔。如果是您来做这个平衡的话呢？

　　◆潘跃新：我不认可你这个说法。

　　◆吴晓波：如果万科这批人全都出走了，万一造成国有资产流失，傅育宁能够承担起这个责任吗？

　　◆章苏阳：这是一个太突然的事。比如说，我是一个堂堂正正的央企，突然因为一个地方国企的资产，我变成二股东了，理论上讲，只要坐在这个位子上，都应该把这作为一件很严肃的事情来考虑。这一点我们应该理解华润，总不能要华润很高兴地去做第二股东，这不是傻吗？

　　至于股权，对将来的事情，我们只能猜测，所以股权有可能下来，也有可能上去。因为华润原来收购的几个企业，至少有五个都做得还不错，有什么理由说华润做大股东，他就一定做不好呢？这不一定。

　　还有一帮人说，姚进入公司以后，股价涨了呀，这是现实啊。这有一种可能性是，因为中国的公司确实跟国外不一样，国外的公司跟员工没关系，换了股东以后，员工还是干自己的事；而国内很强调‘企业文化’，王石的一言一行始终影响着万科的发展。在这种情况下，企业本身心理层面上的抗拒，会影响到收购兼并，在中国收购，失败率一定比在国外要高。所以要权衡这帮人进去以后会不会这样。

　　但是在收购没有发生以前，很多人都是相信自己的。去年9月份的时候，老王也是相信自己的；而且直到今年年初的时候，大家都觉得基本上就这样了，老姚就自己玩了；但是，现在又不是这样了。

　　所以，在做这个事之前，很难说哪一方一定可以做成，只不过在做的过程中，大家会判断两边哪一方胜算更大。

　　◆刘德科：但是你刚才提到，王石和华润可能没有沟通好？

　　◆章苏阳：我们是基于公开的消息来讲，不从私下消息来讲。

　　◆刘德科：那么公众消息是谁在掌控的？我觉得这个问题值得思考，因为现在是自媒体时代，信息传播已经乱了。

　　◆吴晓波：你认为他们的沟通有很充分的吗？

　　◆刘德科：当然了。就问一个问题，在中国的政治生态中，一个地方国企敢去挑战央企第一控股的地位吗？如果之前没有沟通，它怎么敢出来跟万科签两次战略合作备忘录？

　　◆章苏阳：除非有种可能是，华润本来觉得自己是可以做第二股东的，后来想了半天感觉不对。如果按你的说法，逻辑上推断，只能是这种情况了。

　　◆刘德科：但是现在的现实是，华润和宝能‘结盟’了。

　　◆章苏阳：这不知道。

　　◆刘德科：对，我讲的‘结盟’还需要带引号，准确说是‘涉嫌结盟’。它们现在给公众的一个感觉是，言行高度一致，但到底是不是‘一致行动’，我们不知道，这得由深交所来裁定。深交所已经给它们发了质询函。如果万科管理层没跟华润事先沟通，一个地方国企就敢去挑战央企第一控股的地位，你不觉得很奇怪吗？你能不能帮我分析一下？

　　◆章苏阳：哈哈哈，我一点都分析不出来。

　　王石真的在‘游山玩水’吗？

　　◆吴晓波：现在开放一点时间给观众。有没有谁要表达自己的观点或者提问的？

　　◆观众1：我看到网上有一个特别的评论：不是王石成就了万科，也不是万科成就了王石，而是中国央行的M2成就了他们俩。我想问一下在座老师们的看法。

　　◆章苏阳：如果不靠杠杆来做房地产，就相当于你投资房子靠自然增长。如果通货膨胀按照M2来涨的话，你买的房子是贬值的，当年10块钱，现在是不到10块钱的。而房地产公司都是几百亿的杠杆投下去，可以回来丰厚的利润。所以从这一点来说，王石和万科都是时代成就的。

　　◆吴晓波：全中国房地产都是这样。

　　◆潘跃新：这个话题可以说得大一点，是整个中国经济就了他们；也可以说得小一点，所有买房的老百姓造就了他们。

　　◆观众2：在现在的公司治理过程当中，一定会有我们所谓的‘情怀’。但是我认为，还是不应该更多地谈情怀，因为公司治理法越成熟，其实是中国社会进步的表现。您觉得呢？

　　◆章苏阳：没有情怀是不行的，情怀太泛滥也是不行的，最好是20%的情怀加上80%严谨性。做媒体的都讲究有情怀。老实说，这个事情如果不是媒体这样说，原本也不会闹这么大，从《公司法》的角度来说，从资本进入也就是那么回事。

　　◆吴晓波：我简单做一个投票。这次宝能有一条针对王石的说法是：你整天游山玩水，爬山、游学、做红烧肉，人都不在公司。如果在座的各位，我们每一位都是万科拥有投票权的董事，要因为这个原因罢免这样一个游山玩水的董事长，同意的请举手告诉我。没举手的，也来说一下你的原因。

　　◆潘跃新：在公司治理结构层次上，这个问题还要补充一下。因为董事会就那么几个人，所以这个问题应该问所有股东。

　　◆吴晓波：对，如果各位是股东，这家公司的董事长整天游山玩水，觉得需要罢免的举手。

　　◆吴晓波：看来还是少数。

　　◆刘德科：竟然还有好几个人举手啊。

　　◆观众3：我说一下我选择容忍的理由。我也是一个小老板，我觉得我在外面干自己想干的活，我一样能够让我的员工和顾客，让跟随我的这一帮股东受益。

　　◆章苏阳：你现在的公司占多少股份？

　　◆观众3：我控股。

　　◆章苏阳：那不就完了嘛，你想干什么，只要你投票就可以了嘛。你是老板，王石不是老板，这是一个巨大的差别。

　　◆刘德科：但是刚才的投票前提有一个巨大的问题，王石‘游山玩水’是真的吗？

　　◆吴晓波：王石说他推动了万科的国际化。

　　◆刘德科：王石在美国、英国游学的时候，最惨的是万科总部相关业务部门的人，他们要连夜开会，因为他美国是白天，万科员工在中国是晚上。

　　◆吴晓波：那为什么王石不告诉大家他在英国游学，是白天玩游艇，晚上开会？

　　◆刘德科：因为他已经塑造了自己的英雄形象，他不是说过‘我的成功就是别人不再需要我’。

　　◆章苏阳：这样的话，逻辑上就有问题。王石实际上还在管理，但给别人一个‘我不管事情’的假象，这就变成了一个伪君子了，这不好啊。

　　◆刘德科：这不是伪君子，‘伪君子’是道德评价，没意义。

　　◆章苏阳：那就是王石特别讲究面子。但我感觉王石在中国企业家中，还不算是一定要有面子的人。

　　◆刘德科：他是最讲面子的人。他是一个表演欲非常强的明星企业家，我说的表演是一个褒义词。

　　◆章苏阳：OK，我明白了，我本来不知道。我在万通的时候，冯先生就说要‘学先进’，这个‘先进’就是王石。

　　◆潘跃新：王石作为万科这样一个企业的董事长，拿1000万一年说多不多，说少不少。如果这个是薪酬委员批准的，那么没什么可讲，在规则之内。但是调过头来，薪酬委员会主席都是独董，现在这四个独董都躺枪了。

　　因为我也做过几个上市公司的薪酬委员会主席，就是你怎么就批准了这样的事情？他不在岗，他必然有一定的说法。如果说是去读书了，然后你们薪酬委员会这帮人说1000万一年，我认为就过分了。如果我是薪酬委员会的主席，我就不给你。

　　◆吴晓波：你认为王石如果是去英国留学，万科的薪酬委员会就不会给他1000万的薪酬？

　　◆潘跃新：如果我是薪酬委员会主席，我就不同意。如果说，王石实际上就是在岗，在岗的情况下，我批你一千万，我认为这是比较合理的。

　　◆章苏阳：假定真是他每天都拼命的在工作，还不说出来，那王石真的比窦娥还冤。我感觉应该讲出来。

　　◆刘德科：他讲了，他讲得很隐晦，他说我推动了万科国际化。

　　◆吴晓波：我们是时间遵守者，在大头圆桌会节目开场的时候，就说用一个小时的时间来讨论万科这次的事件，刚才我们讨论得非常热烈。我在想任何一个商业事件走到今天，没有一个能够给出大家完全认同的答案，但是万科这个事件本身应该会在某些程度上推动中国公司治理的完善和某些立法上的进度。如果是这样，万科可能会成为学费的付出者。

　　我们今天还是不知道这个事情未来的发展会怎么样，但我觉得中国整个经济制度和公司制度的进步是通过这样一次一次活生生、血淋淋的案例来告诉我们，帮助我们逐步逐步能够往前走的。

　　感谢大家今天来参加我们的大头圆桌会，感谢大家的参与，谢谢潘大状，谢谢苏阳兄，谢谢德科。感谢大家！

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